Mitä osakassopimukseen kannattaa kirjata?

Aleksi Kurkimäki | Julkaistu 9.9.2026

Kun osakeyhtiössä on useampi kuin yksi osakas, kannattaa osakkaiden keskinäisistä pelisäännöistä sopia mahdollisimman aikaisessa vaiheessa. Yhtiöjärjestys ei yleensä yksin vastaa kaikkiin niihin kysymyksiin, joita yhtiön toiminnan aikana voi tulla vastaan.

Miten päätökset tehdään? Mitä tapahtuu, jos osakkaat ovat eri mieltä yhtiön tulevaisuudesta? Saako osakas myydä osakkeensa kenelle tahansa? Entä mitä tapahtuu, jos yksi osakkaista lopettaa työskentelyn yhtiössä tai haluaa kokonaan irtautua omistuksestaan?

Näistä ja monista muista kysymyksistä voidaan sopia osakassopimuksessa.

Miksi osakassopimus kannattaa tehdä?

Osakassopimus on osakkaiden välinen sopimus, jolla voidaan sopia yhtiön toimintaan ja osakkaiden keskinäisiin suhteisiin liittyvistä asioista.

Osakassopimuksella voidaan täydentää yhtiöjärjestystä ja sopia huomattavasti yksityiskohtaisemmin esimerkiksi osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista, päätöksenteosta, työskentelystä yhtiössä sekä siitä, mitä tapahtuu osakkaan halutessa luopua omistuksestaan.

Yksi keskeinen ero yhtiöjärjestykseen on se, ettei osakassopimusta rekisteröidä kaupparekisteriin. Sopimuksessa voidaan tämän vuoksi käsitellä myös sellaisia osakkaiden välisiä järjestelyjä, joita ei haluta julkisiksi.

Osakassopimuksella ei kuitenkaan voida sivuuttaa osakeyhtiölain pakottavia säännöksiä. Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen suhde kannattaa tämän vuoksi ottaa huomioon jo sopimusta laadittaessa.

1. Päätöksenteko ja määräysvalta

Osakassopimuksessa kannattaa sopia siitä, miten yhtiön kannalta merkittävät päätökset tehdään.

Sopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi siitä, miten osakkaat käyttävät äänioikeuttaan yhtiökokouksessa, kenellä on oikeus nimetä henkilöitä hallitukseen ja edellyttävätkö tietyt merkittävät ratkaisut tavallista laajempaa osakkaiden kannatusta.

Tällaisia ratkaisuja voivat olla esimerkiksi merkittävät investoinnit, uuden rahoituksen hankkiminen, liiketoiminnan myyminen tai uusien osakkaiden ottaminen yhtiöön.

Erityisen tärkeää päätöksenteosta sopiminen on silloin, kun yhtiön omistus jakautuu esimerkiksi 50/50 kahden osakkaan kesken. Jos osakkaat ajautuvat erimielisyyteen eikä kumpikaan pysty tekemään päätöksiä ilman toista, yhtiön toiminta voi pahimmillaan ajautua umpikujaan.

Osakassopimukseen voidaan tämän vuoksi ottaa myös menettely, jonka avulla tällainen umpikujatilanne pyritään ratkaisemaan.

2. Osakkaiden roolit ja työskentely yhtiössä

Varsinkin pienissä yhtiöissä osakkuus liittyy usein olennaisesti siihen, että osakkaat myös työskentelevät yhtiön hyväksi.

Osakassopimuksessa kannattaa tällöin määritellä ainakin osakkaiden keskeiset roolit sekä se, edellyttääkö osakkuus työskentelyn jatkamista yhtiössä.

Samalla on hyvä miettiä etukäteen, mitä tapahtuu, jos osakas lopettaa työskentelyn yhtiössä. Saako hän pitää osakkeensa vai onko hänellä velvollisuus luopua niistä? Millä hinnalla osakkeet tällaisessa tilanteessa lunastetaan?

Näistä kysymyksistä sopiminen etukäteen voi ehkäistä merkittäviä erimielisyyksiä myöhemmin.

3. Yhtiön rahoittaminen

Osakassopimuksessa voidaan sopia myös siitä, miten yhtiön tuleva rahoitus järjestetään.

Sopimuksessa voidaan käsitellä esimerkiksi sitä, missä tilanteissa osakkailta edellytetään lisärahoitusta ja millä ehdoilla yhtiöön voidaan ottaa uusia sijoittajia.

Rahoitusta koskevissa ehdoissa on tärkeää ottaa huomioon myös osakeyhtiölain asettamat rajat. Pelkästään osakassopimuksella ei voida vapaasti määrätä esimerkiksi osakeanneista tai yhtiön varojen käyttämisestä tavalla, joka olisi ristiriidassa osakeyhtiölain kanssa.

4. Osakkeiden myyminen ja muu luovuttaminen

Yksi osakassopimuksen tärkeimmistä tehtävistä on määritellä, mitä tapahtuu silloin, kun osakas haluaa myydä osakkeensa.

Osakassopimuksessa voidaan esimerkiksi sopia, että osakkaan on tarjottava osakkeitaan ensin muille osakkaille tai että osakkeiden luovuttaminen ulkopuoliselle edellyttää muiden sopimusosapuolten suostumusta.

Tässä yhteydessä on tärkeää erottaa toisistaan osakassopimukseen ja yhtiöjärjestykseen perustuvat rajoitukset.

Osakeyhtiölain 3 luvun 6 §:n mukaan yhtiöjärjestyksessä osakkeen luovuttamista ja hankkimista voidaan rajoittaa vain lain mukaisella lunastus- tai suostumuslausekkeella. Osakassopimuksessa voidaan puolestaan sopia osakkaiden keskinäisistä luovutusrajoituksista, mutta niiden vaikutus perustuu osapuolten väliseen sopimukseen.

Tämän vuoksi osakkeiden luovutusta koskevia ehtoja laadittaessa kannattaa arvioida, mitkä määräykset kuuluvat osakassopimukseen ja mitkä mahdollisesti myös yhtiöjärjestykseen.

5. Mitä tapahtuu osakkaan lähtiessä yhtiöstä?

Jos osakkaat myös työskentelevät yhtiössä, osakassopimuksessa voidaan sopia niin sanotuista Good Leaver- ja Bad Leaver -ehdoista.

Niillä määritellään, mitä osakkaan omistamille osakkeille tapahtuu hänen lähtiessään yhtiöstä ja millä hinnalla osakkeet mahdollisesti lunastetaan.

Lunastushinta voidaan esimerkiksi määritellä eri tavalla sen perusteella, mistä syystä osakkaan työskentely yhtiössä päättyy.

Tällaisiin ehtoihin kannattaa kiinnittää erityistä huomiota. Jos osakkeen lunastushinta määräytyy esimerkiksi substanssiarvon perusteella käyvän arvon sijaan, ero voi kasvuyhtiössä olla huomattava.

Jos osakkeiden lunastajana on yhtiö itse, myös osakeyhtiölain omien osakkeiden hankkimista ja lunastamista koskevat säännökset on huomioitava. Esimerkiksi osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaan omien osakkeiden suunnattu lunastaminen edellyttää lähtökohtaisesti kaikkien osakkeenomistajien suostumusta.

6. Kilpailukielto ja salassapito

Osakassopimuksessa sovitaan usein myös salassapidosta ja osakkaiden kilpailevasta toiminnasta.

Kilpailukieltoehdon kohdalla erityistä huomiota kannattaa kiinnittää tilanteeseen, jossa osakas on samalla yhtiön työntekijä.

Työsopimuslain 3 luvun 5 §:ssä säädetään työntekijän kilpailukieltosopimuksesta. Kilpailukielto edellyttää työnantajan toimintaan tai työsuhteeseen liittyvää erityisen painavaa syytä. Työnantajalla on lisäksi velvollisuus maksaa työntekijälle lain mukaista korvausta kilpailukiellon rajoitusajalta.

Työsuhteeseen liittyvää kilpailukieltoa ei voida automaattisesti irrottaa työsopimuslain sääntelystä sillä perusteella, että kilpailukieltoehto on sijoitettu työsopimuksen sijasta osakassopimukseen. Jos osakas on samalla työntekijä, kilpailukiellon suhde työsopimuslain pakottavaan sääntelyyn on tämän vuoksi arvioitava tapauskohtaisesti.

7. Osakkaan irtautuminen ja yhtiön myynti

Hyvässä osakassopimuksessa varaudutaan myös siihen, että yhtiön omistuspohja muuttuu tulevaisuudessa.

Sopimuksessa voidaan käyttää esimerkiksi niin sanottuja drag along- ja tag along -ehtoja.

Drag along -ehdolla voidaan tietyin edellytyksin velvoittaa vähemmistöosakas myymään osakkeensa silloin, kun enemmistö myy omat osakkeensa ulkopuoliselle ostajalle.

Tag along -ehto puolestaan voi antaa vähemmistöosakkaalle oikeuden myydä omat osakkeensa samassa yhteydessä ja samoilla ehdoilla.

Näiden ehtojen merkitys voi korostua erityisesti silloin, kun koko yhtiöstä tehdään ostotarjous. Ilman etukäteen sovittuja ehtoja yhden osakkaan vastustus voi vaikeuttaa koko yhtiötä koskevan yrityskaupan toteuttamista. Toisaalta vähemmistöosakkaan kannalta on tärkeää varmistaa, ettei hän jää yhtiöön tilanteessa, jossa muut keskeiset osakkaat ovat myyneet omistuksensa.

8. Sopimusrikkomukset ja sopimussakko

Osakassopimuksessa kannattaa miettiä myös sitä, mitä tapahtuu, jos joku osakkaista ei noudata sopimusta.

Pelkkä velvollisuuden kirjaaminen sopimukseen ei välttämättä anna tehokasta suojaa, jos sopimuksessa ei ole samalla sovittu rikkomuksen seurauksista.

Tämän vuoksi osakassopimukseen voidaan ottaa esimerkiksi sopimussakkoa koskeva ehto. Sopimussakko voi liittyä esimerkiksi salassapitovelvollisuuden, kilpailukiellon tai osakkeiden luovutusta koskevien velvoitteiden rikkomiseen.

Sopimussakon määrää ja soveltamisalaa ei kuitenkaan kannata määritellä kaavamaisesti. Ehdon kohtuullisuus sekä mahdollinen pakottava lainsäädäntö on arvioitava tapauskohtaisesti.

9. Osakassopimuksen voimassaolo

Osakassopimuksessa kannattaa määritellä selvästi myös se, kuinka kauan sopimus on voimassa ja millä edellytyksillä se päättyy.

On hyvä sopia esimerkiksi siitä, mitä tapahtuu osakkaan myydessä kaikki osakkeensa ja jäävätkö jotkin velvoitteet voimaan vielä sopimuksen päättymisen jälkeen.

Esimerkiksi salassapitoa tai kilpailukieltoa koskevien ehtojen on usein tarkoitus vaikuttaa myös sen jälkeen, kun henkilö ei enää ole yhtiön osakas. Tällöin ehtojen voimassaolo ja kesto kannattaa määritellä mahdollisimman selvästi.

Yleisimmät ongelmat osakassopimuksissa

Osakassopimuksen ongelmat tulevat usein esiin vasta siinä vaiheessa, kun osakkaiden välille on jo syntynyt erimielisyyttä.

Tyypillinen ongelma on esimerkiksi se, ettei 50/50-omistuksessa ole sovittu siitä, miten umpikujatilanne ratkaistaan. Ongelmia voi syntyä myös silloin, kun osakkaan lähtöön liittyviä tilanteita tai osakkeiden arvon määrittämistä ei ole mietitty riittävän tarkasti.

Myös valmiiden mallipohjien käyttämiseen liittyy riskejä. Osakassopimuksen sisältö riippuu olennaisesti esimerkiksi yhtiön omistusrakenteesta, osakkaiden asemasta, rahoituksesta ja siitä, työskentelevätkö osakkaat yhtiössä.

Erityistä tarkkuutta tarvitaan silloin, kun osakassopimuksessa sovitaan työntekijäosakkaan kilpailukiellosta tai muista ehdoista, joihin voi vaikuttaa myös pakottava työlainsäädäntö.

Milloin osakassopimus kannattaa tehdä?

Osakassopimus kannattaa yleensä tehdä mahdollisimman aikaisessa vaiheessa, mieluiten jo yhtiötä perustettaessa tai uuden osakkaan tullessa mukaan.

Sopimuksen tekeminen on huomattavasti helpompaa silloin, kun osakkaiden välit ovat hyvät ja tavoitteet yhteiset. Jos erimielisyys on jo syntynyt, yhteisten pelisääntöjen sopiminen voi olla huomattavasti vaikeampaa.

Myös olemassa oleva osakassopimus kannattaa tarkistaa, jos yhtiön omistus, liiketoiminta tai osakkaiden roolit muuttuvat olennaisesti.

Yhteenveto

Hyvä osakassopimus laaditaan aina yhtiön ja sen osakkaiden tilanteen perusteella. Sopimuksessa kannattaa miettiä etukäteen ainakin päätöksentekoa, osakkaiden rooleja, rahoitusta, osakkeiden luovuttamista, osakkaan lähtöä, kilpailukieltoa, salassapitoa sekä mahdollisia exit-tilanteita.

Osakassopimuksen todellinen merkitys näkyy usein vasta silloin, kun osakkaiden suunnitelmat eivät enää olekaan yhteneväiset. Mitä tarkemmin mahdollisiin ongelmatilanteisiin on varauduttu etukäteen, sitä vähemmän jää myöhemmin tulkinnan varaan.

Lakitoimisto aLexi auttaa osakassopimusten laatimisessa, tarkistamisessa ja muuttamisessa. Jos olet perustamassa yhtiötä, ottamassa mukaan uutta osakasta tai haluat tarkistaa nykyisen osakassopimuksesi ehdot, voit olla yhteydessä jo ennen sopimuksen allekirjoittamista.